Статьи

Соединенное королевство

Изменения в корпоративном законодательстве Великобритании

Изменения в корпоративном законодательстве Великобритании (реестры бенефициаров и отмена корпоративных директоров)

 

Опубликован новый законопроект Великобритании, затрагивающий такие важные темы как – Отмена корпоративных директоров для компаний; – Требование для компаний в Великобритании (кроме котируемых компаний) вести реестр лиц, имеющих значительный контроль в компании.

Отмена корпоративных директоров

Закон о компаниях 2006 года (Companies  Act 2006) изменяется в части отмены корпоративных директоров. Таким образом, более не представляется возможным для компании действовать в качестве директора в инкорпорированной в Великобритании компании. В течение одного года с момента вступления закона в силу компании в Великобритании должны будут произвести смену корпоративных директоров. Возможны исключения в виде крупных котируемых компаний, а также компаний, занимающихся благотворительностью.

Также под вопросом остается судьба партнерств с ограниченной ответственностью. Из опубликованного законопроекта следует, что отмена корпоративных директоров партнерств не коснется.

 

Новый реестр лиц, обладающих значительным контролем

Новый законопроект проливает свет на давно обсуждаемый и получивший большой резонанс реестр бенефицаров британских компаний.

В частности, новый реестр лиц обладающих значительным контролем будет содержать информацию о физических лицах, которые владеют более чем 25% акций компаний или голосующих прав или каким-либо иным образом осуществляют контроль над компанией и ее управлением.

Обладающими значительным контролем признаются:

·         Лица, прямо или косвенно владеющие более 25% акций компании;

·         Лица, которые вправе прямо или косвенно реализовывать (или контролировать такую реализацию) более 25% голосующих прав в компании;

·         Лица, которые вправе прямо или косвенно назначать или смещать (или контролировать такое назначение и смещение) большинство директоров компании;

·         Лица, имеющие возможность иным образом оказывать значительное влияние на контроль и управление компанией

Стоит отметить, что в отдельных случаях допускается указание в качестве лица обладающего значительным контроль доверительного собственника.

Партнерства пока не подпадают под действие новых изменений в части раскрытия лиц, обладающих значительным контролем, однако правительство Великобритании уже сделало заявление, что соответствующие изменения будут сделаны во втором пакете поправок.

Реестр лиц, обладающих значительным контролем,  будет включать в себя следующую информацию: имя, фамилия, зарегистрированный адрес, страну проживания, национальность, дату рождения, адрес фактического проживания, дату получения значительного контроля в компании.

Наиболее острым оставался вопрос ,будет ли такой реестр публично доступным. Реестр будет доступен только во время проверки соответствующего зарегистрированного офиса. Лицо, запрашивающее такую проверку, должно предоставить обоснование такого запроса и компания будет вправе подать в суд для отмены запроса по причине его недобросовестности.

 

– Высокий Суд Лондона запретил компании Amazon (крупнейшему интернет-магазину) продавать и рекламировать косметическую продукцию фирмы Lush на всей территории ЕС. Ранее суд уже отмечал нарушение Amazon товарного знака Lush, a поводом для настоящего разбирательства явились Дайджест новостей российского и зарубежного частного права (Вып.№19 –апрель 2014 г.) незаконные попытки Amazon продавать продукцию Lush посредством своего сайта и контестной выдачи поисковика Google. Суд удовлетворил требования правообладателя товарного знака Lush, запретил Amazon рекламировать и продавать одноименную продукцию (путем установления безвременного запрета), и обязал Amazon в течение месяца размещать на своем сайте уведомление о нарушении прав на товарный знак (впрочем, Amazon добилась отсрочки последней меры). Текст решения доступен здесь.

– Управление по контролю за соблюдением норм поведения на финансовых рынках Соединенного Королевства (Financial Conduct Authority) выпустило новые правила, направленные на защиту прав миноритарных акционеров публичных компаний, которые вступают в силу 16 мая 2014. Так, правилами определяется понятие «контролирующего акционера» – владельца 30 и более процентов акций компании, котирующейся в сегменте «премиум», устанавливает требования к совету директоров такой компании, особенности процедуры принятия решений собраниями акционеров.

– Палата по хозяйственным делам Высокого суда Англии и Уэльса рассмотрела дело BDMS Limited v Rafael Advanced Defence Systems [2014] EWHC 451 (Comm) в котором истец просил признать недействительным арбитражное соглашение ссылаясь на неоплату ответчиком расходов по проведению разбирательства. Согласно материалам дела, соглашение было заключено в соответствии Дайджест новостей российского и зарубежного частного права (Вып.№17 –февраль 2014 г.) с Арбитражным регламентом Международной Торговой Палаты (МТП) 1998 года. После начала арбитражного разбирательства, МТП определила размер арбитражных издержек и обязала каждую из сторон уплатить некоторую сумму авансом. Однако ответчик, опасаясь несостоятельности истца в случае проигрыша, отказался вносить данную сумму до тех пор, пока истец не сможет предоставить гарантии своей платежеспособности. Истец обратился в государственный суд, требуя принять дело к его производству в силу недействительности арбитражной оговорки: по его мнению, неспособность ответчика внести средства на проведения процедуры означала существенное нарушение арбитражного соглашения. Суд рассмотрел заявление и отказал истцу в принятии дела к производству, сохранив соглашение. При этом суд отметил, что неспособность ответчика оплатить расходы на процедуру является нарушением арбитражного соглашения, но учитывая активное участие ответчика в вопросах создания арбитража, его процессуальное содействие и приготовление документов к разбирательству, не может свидетельствовать о существенности нарушения. Подобный отказ от оплаты не лишал истца права на арбитражное разбирательство: истец мог также самостоятельно оплатить расходы ответчика, предоставить банковскую гарантию в размере его расходов, потребовать у арбитража обязать ответчика к уплате расходов, а также оспорить намерения МТП прекратить производство в случае отсутствия оплаты ответчиком. В этом случае, истец не был лишен права повторно обратиться с запросом о проведении арбитражного разбирательства.

– Королевский Институт Арбитров (Chartered Institute of Arbitration) планирует создать национальное подразделение в Бразилии. Долгое время бразильская юрисдикция негативно относилась к арбитражным разбирательствам (страна подписала Нью-Йоркскую конвенцию лишь в 2002 году), однако большие объемы иностранного инвестирования и развитие самой большой экономики в Латинской Америке создали проарбитражную атмосферу. Одним из поводов развития арбитражной системы называют также планируемый Чемпионат мира по футболу, для проведения которого в настоящее время создается необходимая инфраструктура. Королевским Институтом были разработаны программы подготовки квалифицированных арбитров, с планами на создание в будущем собственного подразделения на базе одного из факультетов.

– Международный арбитражный суд Лондона (LCIA) опубликовал окончательную версию проекта

своего нового регламента (текст документа). В новой версии предусмотрено детальное регулирование процесса рассмотрения сложных коммерческих споров; в ней также закрепляется обязанность арбитра заявить о своей готовности к рассмотрению дела (―ready, willing and able to devote time, diligence and industry to ensure the expeditious conduct of the arbitration‖), и обязанность арбитража установить дату вынесения окончательного решения. В регламент будет также включено приложение о стандарте поведения сторон, которое позволит арбитрам применять санкции к юридическим представителям в случае их ненадлежащего поведения.

– Высокий суд Англии отказал в выдаче судебного запрета на возбуждение судебных разбирательств в другой юрисдикции недобросовестному заявителю. Недобросовестность следовала из процессуальной попытки запретить в английском суде судебный процесс, уже начавшийся к тому времени в Литве. Суд оценил «баланс удобства» – возможность причинения большего вреда вследствие принятия судебного запрета, чем в отсутствие такого, и отказал заявителю. Отмечают, что данное решение свидетельствует о нежелании английских судов вмешиваться в судебные процессы стран-участниц Брюссельской конвенции.

– Министерство Ее Величества по налогам и таможенным сборам (Her Majesty’s Revenue and Customs (HMRC) высказало предложение о внеочередном удовлетворении задолженности по налогам в процедуре банкротства. Юридическое сообщество опасается, что возможность налоговиков удовлетворять свои интерес прямо с банковских счетов окажется недопустимым предпочтением одному
кредитору в ущерб другим, что идет вразрез с официальной политикой отказа Короны от каких-либо преференций в банкротстве.

Return to Top ▲Return to Top ▲